【裁判要旨】
1.对解除合同的诉讼请求，合同法上有多个合同解除的法律规范，当事人一并主张多个法律规范支持其请求的，人民法院应当允许，并纳入审理范围，不能要求当事人仅选择适用其中一个法律规范或者放弃适用其他法律规范。
2.依据不同的法律规范支持当事人解除合同的诉讼请求，如果会产生不同的法律后果，人民法院应当尊重当事人对适用法律规范顺序的选择。当不具备前位的法律规范适用条件时，人民法院应当继续审查是否具备后一顺位的法律规范适用条件，当认定符合一项法律规范适用条件且请求权成立时，即可作出裁判，对后位的法律规范不再进行审理。当事人未选择法律规范的适用顺序时，应当按有利于请求权人的原则确定适用的法律规范顺序。
3.合同履行过程中，国家政策发生当事人订立合同时无法预见的重大调整，导致当事人对相关土地进行商业开发的合同目的不能实现，当事人主张适用情势变更解除合同的，人民法院应予支持。
【案情简介】
2018年1月16日，陕西某电子工程公司(以下简称某信公司)(出让方、原股东)、陕西某实业公司(以下简称某实业公司)(出让方、原股东)、广州某商务服务公司(以下简称某兴公司)(受让方)、西安某房地产开发公司(以下简称某禾集团公司)(丙方)、陕西某房地产开发公司(以下简称某房产公司)(目标公司)、陕西某投资公司(以下简称某投资公司)(担保方)签订了《股权收购协议》，约定某兴公司收购某信公司持有的某房产公司28.5%的股权及某实业公司持有的某房产公司21.5%的股权。
《股权收购协议》第2.5.8条“本次交易安排”约定，本协议签署之日起一年内，原股东应负责完成以下工作:
a.负责确认经规划调整后目标土地的宗地面积。如目标地块的宗地面积有调整的，原股东应负责确认相关的补偿方案及操作流程、土地相关证照的变更调整手续，调整后的补偿方案应经受让方确认，补偿收入由目标公司享有。
b.负责确认经规划调整后目标土地的土地用途，目标土地的土地用途应为住宅用地。
c.负责确认经规划调整后目标土地的规划设计条件/要点:为完成上述工作，受让方、丙方和目标公司应在原股东办理相关土地、规划调整手续过程中，提供必要的配合。
第2.8.5条约定，若原股东未能在本协议签署后一年内完成第2.5.8条约定工作的，则受让方有权解除本协议。
协议签订后，某兴公司支付了第一期股权转让款4217.4万元，某信公司、某实业公司完成了股权变更及公司交接义务。
2020年1月2日，某兴公司向某信公司、某实业公司邮寄了《关于解除〈股权收购协议>事宜的通知函》，通知解除合同。
2020年1月9日，某信公司、某实业公司回函表示已经按照合同约定履行完毕股权收购的全部义务，不存在未能按照协议第2.5款约定的情形，不同意解除合同。
某兴公司基于合同解除提起诉讼，其主张合同解除的理由如下:(1)本案符合约定解除的条件:(2)即使不符合约定解除的条件，也因合同目的不能实现而符合法定解除的情形;(3)某兴公司在再审庭审中又主张本案符合情势变更解除情形。
某兴公司请求:(1)转让方某信公司、某实业公司向其退还已付款并支付利息:(2)某信公司、某实业公司配合其解除2811.6万元共管账户的共管措施:(3)某信公司、某实业公司向其支付违约金:(4)某投资公司对上述给付承担连带担保责任。
【法院观点】
某兴公司依据不同的事由主张本案符合法律规定的不同的解除合同情形，实质是就其解除合同的诉讼请求提出了不同的请求权法律规范。法院认为，
一、案件中的一个法律事实有可能产生多个请求权，当请求权竞合时，法律规定允许当事人选择行使
二、法院应当将当事人所主张的不同请求权法律规范都纳入审理范围，不能要求当事人仅选择适用其中一个法律规范或者放弃适用其他法律规范
三、依据不同的法律规范支持当事人的诉讼请求，可能会产生不同的法律后果，因此，法院应当尊重当事人对适用法律规范顺序的选择
四、法院应依顺序对当事人所主张适用的请求权法律规范进行审理
【裁判结果】
陕西省西安市中级人民法院作出(2020)陕01民初144号民事判决:驳回某兴公司的诉讼请求;驳回某信公司、某实业公司的反诉请求。
宣判后，某兴公司、某信公司、某实业公司提出上诉。
陕西省高级人民法院作出(2021)陕民终39号民事判决:驳回上诉，维持原判。
二审判决作出后，某兴公司申请再审。
最高人民法院作出(2021)最高法民申7487号民事裁定：提审本案。
最高人民法院作出(2022)最高法民再81号民事判决：
1.撤销一审、二审判决;
2.解除案涉《股权收购协议》;
3.某信公司、某实业公司向某兴公司退还股权转让款4217.4万元.某投资公司对上述给付承担连带责任，其承担责任后，有权向某信公司、某实业公司追偿;某信公司、某实业公司配合某兴公司解除2811.6万元共管账户的共管措施:
4.某兴公司将其受让的案涉28.5%、21.5%股权分别变更登记至某信公司、某实业公司名下;
5.驳回其他本诉及反诉请求。
【律师建议】
一是强化合同目的条款与风险分配机制
在涉及土地、规划、政策许可等前置条件的股权收购或投资协议中，应极其明确地将特定商业目的（如特定土地用途开发）写入合同，并作为核心合同目的。同时，应专门设置条款，对因国家法律、政策重大调整导致合同目的无法实现的风险进行预先分配，明确约定在此情况下的合同解除权、损失分担及退出机制。
二是规划诉讼策略
本案中，某兴公司同时主张多重解除权依据的策略获得了司法认可并最终取得成功。反之，若当事人或代理人因诉讼策略选择不当，仅单一主张某一依据而被驳回，则可能丧失其他本可获支持的权利，导致败诉风险增加。如何排列权利主张的顺位，需要极高的专业判断。
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